金博体育根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222455号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“东南网架”、“发行人”或“申请人”）会同开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见进行了认真讨论研究，对反馈意见提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与募集说明书一致。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。

　　一、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管关于是否参与本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况

　　发行人持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关法律法规决定是否参与本次可转债的发行认购；根据发行人独立董事出具的承诺函，独立董事均不参与本次可转债的发行认购。

　　发行人自2007年上市至本反馈意见回复出具日，不存在已发行可转债的情况。

　　发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购计划与安排情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排情况”披露如下：

　　为保护公众投资者权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持东南网架股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；

　　（2）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持东南网架股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定金博体育，自本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持东南网架股票及认购的本次可转债；

　　（3）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归东南网架所有，并依法承担由此产生的法律责任。”公司独立董事出具承诺如下：

　　“本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，由此所得的收益归东南网架所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　1、查阅了《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定；

　　2、查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，并取得了发行人的股东名册，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员股份减持情况；

　　3、取得并查阅了发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购所出具的承诺函，并对相关内容的合法合规性进行了判断；

　　4、查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，以及可转债认购相关法律法规。

　　上市公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债。上市公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，公司独立董事已就本次可转债认购事项出具不认购承诺。公司已在《募集说明书》披露相关主体的认购意向及承诺。

　　请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

　　一、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法违规行为的规定

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

　　二、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况以及不构成重大违法违规行为、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的说明

　　截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况如下：

　　序号 处罚文号 处罚机关 处罚时间 被处罚人 处罚事由 处罚金额（元） 是否属于重大违法行为及原因

　　1 萧综执罚字[2020]第4号 杭州市萧山区综合行政执法局 2020.05.06 发行人 未取得夜间作业证明进行夜间施工 6,000 2022年8月19日，杭州市萧山区综合行政执法局出具《证明》：“在送达行政处罚决定书后，该公司均按规定缴纳罚款，所有行政处罚决定均已履行完毕，上述行政处罚非重大行政处罚”，该等违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　19 温鹿综执[2021]罚决字第02-0289号 温州市鹿城区综合行政执法局 2021.09.28 未设置密闭硬质围挡，未采取有效防尘、降尘措施 100,000 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的……责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的……”。温州市鹿城区综合行政执法局于2022年11月16日出

　　具《证明》：“已经在限改期限内及时改正，行政处罚已执行完毕，上述行为不属于重大违法失信行为。”且该行为未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　20 磐公（安）行罚决字[2020]00636号 磐安县公安局安文派出所 2020.09.24 未按时报送流动人口相关信息 100 依据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条规定“用人单位应当自与流动人口建立劳动关系之日起三个工作日内，将劳动者信息报送公安机关，同时告知劳动者主动申报居住登记。”第三十四条规定“有关单位和个人违反本条例第八条至第十一条规定，未按时报送或者告知相关信息的，由公安机关责令限期改正，可以按照未报送或者告知人数每人一百元的数额处以罚款。”罚款金额较小，违法情节轻微，不属于重大违法行为。

　　21 萧公（世纪城）行罚决字[2020]09933号 杭州市公安局萧山区分局钱江世纪城派出所 2020.11.02 未按时报送流动人口相关信息 100

　　22 桐建罚字[2021]第05号 桐庐县住房和城乡建设局 2021.06.07 项目施工现场钢结构焊接作业人员无证上岗作业 25,000 依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十四条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　23 磐建罚字[2021]第036号 磐安县住房和城乡建设局 2021.12.14 未按照专项施工方案组织施工 30,000 依据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十四条规定“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，处1万元以上3万元以下的罚款，并暂扣安全生产许可证30日……（三）未严格按照专项施工方案组织施工，或者擅自修改专项施工方案的……”。磐安县住房和城乡建设局于2022年8月26日出具《证明》：“违法行为已整改，罚款已缴纳完毕，本事项不属于重大违法违规行为，且该处罚不属于重大行政处罚”，该行为未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，

　　24 南岸税花罚[2021]10号 国家税务总局重庆市南岸区税务局花园路税务所 2021.03.18 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 2,000 依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 罚款金额较小，违法情节轻微，未造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　25 杭萧盈丰综执罚决字[2022]第2000113号 杭州萧山区人民政府盈丰街道办事处 2022.09.21 处置超出核准范围的建筑垃圾 55,000 依据《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的；（二）处置超出核准范围的建筑垃圾的。” 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　26 （沪徐）应急告[2022]11号 上海市徐汇区应急管理局 2022.11.18 位于老沪闵路华发路路口的北杨人工智能小镇项目程B1楼四楼西北角钢梁生命线未与钢柱贯通，存在安全隐患 25,000 依据《中华人民共和国安全生产法》（2021年）第一百零二条规定“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。” 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　27 上海市徐汇区建设和管理委员会第 上海市徐汇区建设 2022.12.02 未根据建设工程的施工 10,000 《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十四条规定“（施工安全防护设施的设置）施工单位应当按照有

　　2120220050号 和管理委员会 进度，及时调整和完善安全防护设施 关的国家标准、行业标准或者地方标准，在施工现场设置安全防护设施，并达到下列要求:（一）根据建设工程的施工进度，及时调整和完善安全防护设施……”。依据《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第二十四条规定“对违反本办法的行为……按照下列规定予以处罚……（三）违反第十四条、第十五条、第十六条的，责令其限期改正，并可处以3000元以上3万元以下的罚款……”。 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　28 钱塘应急罚[2020]177号 杭州市应急管理局 2020.09.11 东南新材料 危化品仓库氧气瓶、乙炔气瓶同库存放；未设置防倾倒装置 20,000 依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十八条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的……”。 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　29 杭应急罚字[2021]第2000011号 2021.06.08 使用危险物品采取的安全措施不可靠及特种作业人员无证上岗 50,000 就使用危险物品采取的安全措施不可靠的行为，依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第九十八条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的……”。 就特种作业人员无证上岗的行为，依据《中华人民共和

　　国安全生产法》（2014年）第九十四条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。” 处罚机关对两个违法行为分别罚款 25,000元，合计50,000元。罚款金额均不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　30 钱塘应急罚[2022]013号 杭州市钱塘区应急管理局 2022.03.10 作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业 25,000 依据《中华人民共和国安全生产法》（2021年）第九十七条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款……（七）特种人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。” 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　31 杭公（钱塘）行罚决字[2021]01311号 杭州市公安局钱塘新区分局 2021.05.12 未按规定记录易制毒化学品交易情况 10,000 依据《易制毒化学品管理条例》第四十条规定“违反本条例规定，有下列行为之一的……给予警告，责令限期改正，处1万元以上5万元以下的罚款。对违反规定生产、经营、购买的易制毒化学品可以予以没收；逾期不改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格的，吊销相应的许可证……（四）生产、经营、购买单位不记录或者不如实记录交易情况、不按规定保存交易记录或者不如实、不及时向公安机关和有关行政主管部门备案销售情况的……” 社会影响，不属于重大违法行为。 罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未严重损害公共利益或造成恶劣的

　　32 钱塘（消）行罚决字[2021]16000062号 杭州市消防救援支队 2021.05.26 未按规定保存检测报告，消防控制室未实行二十四小时值班制度 1,500 依据《浙江省消防条例》（2017年）第六十二条规定“违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，由消防救援机构责令改正，处警告或者一千元以上一万元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以下罚款。” 罚款金额较小，违法情节轻微，不属于重大违法行为。

　　33 杭环钱罚[2020]15号 杭州钱塘新区管理委员会 2020.08.31 废气收集管路存在漏风情况，未按照规定设置大气污染物排放口 41,600 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定“违反本法规定，有下列行为之一的……处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治……（五）未按照规定设置大气污染物排放口的。”罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　34 钱塘应急罚[2022]211号 杭州市钱塘区应急管理局 2022.12.23 未签订安全生产管理协议，未指定专职安全管理员进行安全检查与协调 40,000 依据《中华人民共和国安全生产法》（2021年）第一百零四条“……未签订安全生产管理协议或者未指定专职安全生产管理人员进行安全检查与协调的，责令限期改正，处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业。” 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　35 京通新华街道罚字[2021]0001号 北京市通州区新华街道办事处 2021.01.05 天津东南 施工单位未采取密闭式防尘网覆盖建筑土方（工程渣土、建筑垃 20,000 依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的……责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治……（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的……”。

　　圾） 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　36 朝环境监察罚字[2022]6号 北京市朝阳区生态环境局 2022.01.19 施工单位未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境 10,000 依据《北京市大气污染防治条例》第一百零九条规定“……未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的……责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。”罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　37 （津保）应急罚[2021]9号 天津港保税区应急管理局 2021.04.23 打磨岗位员工违反操作规程 20,000 依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定“……有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”。 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　38 （京海）应急罚[2022]执00263-1号 北京市海淀区应急管理局 2022.09.07 现场气瓶未做防倾倒措施、液化丙烷气瓶与氧气瓶间距过近 15,000 依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定“……有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”。 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　39 （穗番）应急罚[2020]7011号 广州市番禺区应急管理局 2020.06.23 广州五羊 安全生产事故 350,000 依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年）第一百零九条规定“……（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”。 行政机关作出的处罚金额为350,000元，处于一般事故的处罚区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，违法行为已整改，未造成重大人员伤亡或恶劣 的社会影响。广州市番禺区应急管理局2021年1月18日出具《证明》：“上述违法行为不属于重大违法违规行为。”综上，该违法行为不属于重大违法行为。

　　40 成环罚字[2021]XJ012号 成都市生态环境局 2021.06.08 成都东南 未落实环境影响评价文件提出的污染防治措施 50,000 依据《四川省环境保护条例》第八十一条规定“……未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施的……责令改正，处五万元以上五十万元以下罚款”。 罚款金额为最低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　41 成环罚字[2021]XJ052号 2021.12.29 未执行成都市人民政府发布的重污染天气应急措施 29,500 依据《成都市大气污染防治条例》第六十三条规定“违反本条例第四十四条规定，拒不执行市人民政府依法发布的重污染天气应急响应措施的，按照下列规定处理：（一）工业企业拒不执行停产、限产的，拒不执行停止油罐车卸油作业的，由生态环境主管部门责令改正，处以二万元以上十万元以下罚款……”。 罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　42 杭钱综执罚决字[2022]第09-0011号 杭州钱塘新区综合行政执法局 2022.03.24 东南绿建 向建设工地外排放污水 850 依据《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》第五十条规定“……向建设工地外排放污水的，处以五百元以上五千元以下罚款……”。 罚款金额较小，违法情节轻微，2022年6月14日，杭州市钱塘区综合行政执法局对东南绿建《行政处罚信息信用修复表》出具了行政处罚机关修复决定“经我单位结合处罚事实和相关法律法规研究认为：该申请单位违法情节一般，属于一般失信行为。”综上，该违法行为不属于重大违法行为。

　　43 杭萧卫职罚[2022]8号 杭州市萧山区卫生 健康局 2022.05.24 浙江东南 未及时申报职业病危害 项目、未按规定报告职业病、未及时安排复查等 52,500 依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条规定“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的……责令 限期改正，给予警告，可以处五万元以上十万元以下的罚款：（一）未按照规定及时、如实向卫生行政部门申报产生职业病危害的项目的……”；第七十四条规定“用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑似职业病的……责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元以下的罚款……”；《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处 3万元以下的罚款……（五）未根据职业健康检查情况采取相应措施的……”。 处罚机关作出合并处罚如下：1、警告；2、罚款人民币52,500元，罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　44 京建法罚（昌建）字[2022]第640041号 北京市昌平区住房和城乡建设委员会 2022.12.14 未按照施工图设计文件施工 630,000 依据《北京市建设工程质量条例》第七十五条规定“违反本条例第十一条规定……或者有不按照施工图设计文件或者施工技术标准施工的……责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。”处罚机关作出的处罚为：处工程合同价款2,100万元百分之三的罚款，罚款额为630,000元。罚款金额不属于顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　45 京建法罚（昌建）字[2022]第640045号 北京市昌平区住房和城乡建设委员会 2022.12.14 未按要求编制采用起重机械进行安装工程的专项施工方案 300,000 依据《建设工程安全生产管理条例》第六十五条“违反本条例的规定，施工单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停业整顿，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，降低资质等级，直至吊销资质证书；造成重大安全事故，构成犯罪的，

　　对直接责任人员，依照刑法有关规定追究刑事责任；造成损失的，依法承担赔偿责任……（四）在施工组织设计中未编制安全技术措施、施工现场临时用电方案或者专项施工方案的。”《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十二条规定“施工单位未按照本规定编制并审核危大工程专项施工方案的……对单位进行处罚，并暂扣安全生产许可证30日；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款。” 处罚机关作出的处罚为罚款，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为。

　　46 杭萧卫职罚[2022]7号 杭州市萧山区卫生健康局 2022.06.13 东南钢制品 未按照规定报告职业病、疑似职业病 - 依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十四条规定“用人单位和医疗卫生机构未按照规定报告职业病、疑似职业病的……责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款；弄虚作假的，并处二万元以上五万元以下的罚款……”；《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处 3万元以下的罚款……（五）未根据职业健康检查情况采取相应措施的……”。 处罚机关作出的处罚为警告，未处以罚款以上行政处罚，违法情节轻微，不属于重大违法行为。

　　针对监管部门作出的行政处罚，发行人已缴纳了相关罚款，积极按照监管部门的要求逐项落实整改，不存在拒不改正的情形。发行人在监管部门作出行政处罚后高度重视，要求涉事主体及有关负责人和员工立即进行整改和纠正，吸取相关经验教训。发行人也进一步加强了内部的管理和监督，对部分管理制度及操作规程进行了修订，如修订安全生产管理制度、安全生产操作规程等，同时加强了对相关人员的培训和考核。根据《内部控制自我评价报告》、《内部控制的鉴证报告》、《内部控制审计报告》，发行人各项内部控制制度均得到了有效执行，发挥了内部控制的监督作用，不存在重大内部控制缺陷。

　　综上所述，发行人及其子公司受到的行政处罚大部分属于罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，其余已由相关有权机关证明不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响。因此，发行人及其子公司最近三十六个月内受到的行政处罚对照《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定，不构成本次发行的实质性障碍。

　　1金博体育、查阅《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及相关行政法规；

　　2、取得发行人收到的相关主管部门作出的行政处罚决定书，并在相关部门网站进行网络核查；

　　3、取得并查阅了发行人行政处罚的罚款缴纳凭证、整改说明及相关主管部门出具的证明文件，确认发行人行政处罚均已整改完毕；

　　4、获取政府主管部门出具的合规证明，确认相关行政违法行为不属于重大违法违规行为。

　　上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。

　　请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。

　　1 发行人 - 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；林木种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　2 东南新材料 直接持股97%，通过东南钢制品持股3% 生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY丝、FDY丝、DTY丝；经营化纤生产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货运：普通货运；人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　3 东南碳中和 100% 一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电气机械设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 否

　　4 成都东南 100% 钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程（国家法律法规限制或禁止的项目除外）；销售：建材（不含危险化学品及木材）。（依法须经批准的项目金博体育，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　5 东南钢制品 100% 网架、钢结构及其配套板材的制造；销售：建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　6 东南绿建 100% 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；金属结构制造；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房 屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 否

　　7 浙江东南 100% 钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接，建筑工程施工，建筑材料的销售 否

　　8 广州五羊 100% 对外承包工程；金属结构制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；建筑智能化工程施工；施工专业作业；货物进出口 否

　　9 东南国际 100% 国际工程（包括房建工程、轨道工程、公路工程、市政工程、桥梁工程、石油及燃气管道系统工程、水工程、电力工程、码头工程）设计，承包；货物及技术的进出口业务 否

　　10 天津东南 100% 钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工程施工、安装；承接与以上相关的土建工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　12 昌鼎园林 100% 一般项目：园林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；水污染治理；园艺产品种植；茶叶种植；花卉种植；水果种植；草种植；水生植物种植；林业产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 否

　　13 东南新材料销售 通过东南新材料持股100% 经销：聚酯切片，POY丝，FDY丝，DTY丝；纺织面料、轻纺产品，化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、五金材料，普通货运；人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　14 东南供应链 通过东南新材料持股100% 一般项目：供应链管理服务；批发：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭及制品、纸管、纸箱、塑料制品、林业产品、五金产品、机械设备、劳保用品、建筑材料、金属材料、办公设备、日用百货、橡胶制品、电气设备、仪器仪表、消防器材；国内货物运输代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　15 绿建钢制品 通过东南绿建持股100% 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　16 御宇机电 通过浙江东南持股100% 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　17 江诚建筑劳务 通过浙江东南持股100% 脚手架制作；建筑劳务分包；钢结构工程、水电安装工程、桥梁工程的施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　18 绿能科技 通过东南碳中和持股100% 一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 否

　　19 磐安东南 90% 医院基础建设项目投资，政府与社会资本合作项目的运营管理，医疗机构管理服务；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　20 雄安东南 90% 建筑材料的研发、咨询服务；建筑工程设计与推广；水污染治理；装配式建筑、园林绿化工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　21 华兆新能源 90% 一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　22 福斯特碳中和 通过东南碳中和持股100% 一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 否

　　23 台州东南 65% 教育实业投资、建筑工程施工、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　24 萧山设计院 60% 工业与民用建筑设计；室内外装饰工程设计、室外景观工程、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　25 龙焱建投 通过东南绿建持股51% 一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 否

　　26 大雅智堂 40% 许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人工智能硬件销售；智能农业管理；智能仓储装备销售；人工智能应用软件开发；农产品智能物流装备销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能输配电及控制设备销售；人工智能理论与算法软件开发；智能物料搬运装备销售；人工智能公共数据平台；智能港口装卸设备销售；人工智能基础软件开发；智能无人飞行器销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装备销售；智能农机装备销售；人工智能双创服务平台；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能水务系统开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；音响设备销售；通信设备销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；五金产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　27 常睿建筑 通过大雅智堂持股100% 许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；施工专业作业；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；人防工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；城市公园管理；市政设施管理；城市绿化管理；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　28 亚运投资 21.70% 许可项目：建设工程施工；建设工程监理；演出场所经营；营业性演出；食品销售；酒类经营；射击竞技体育运动；旅游业务；游艺娱乐活动；生活美容服务；互联网上网服务；电子烟零售；烟草制品零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；电影放映；洗浴服务；足浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；日用百货销售；酒店管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；组织体育表演活动；体育健康服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育保障组织；会议及展览服务；体育用品及器材批发；健身休闲活动；广告发布；广告设计、代理；停车场服务；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；票务代理服务；日用陶瓷制品销售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；品牌管理；园区管理服务；文具用品零售；广告制作；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；城市绿化管理；食品销售（仅销售预包装食品）；箱包销售；棋牌室服务；洗烫服务；婚庆礼仪服务；小微型客车租赁经营服务；养生保健服务（非医疗）；电子产品销售；礼仪服务；洗车服务；礼品花卉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育用品及器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　29 雄鹰东南 30% 装配式建筑科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；钢结构工程的设计、制造、销售、安装、技术咨询及技术服务；建筑用亚型板材、门窗、玻璃幕墙、新型建材的设计、销售和施工；土建工程、装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程、苗木工程的承包、施工；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　30 西藏东南 20% 建筑工业化研发、设计、服务；建筑工业化技术服务；建筑工业化预制构件生产、销售；钢结构、钢筋的设计、加工、制作、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　31 龙庆东南 20% 许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；燃气经营；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；城市轨道交通设备制造；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；住房租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工程管理服务；体育场地设施工程施工；环保咨询服务；消防器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 否

　　32 华兆东南 10% 一般项目：金属结构制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑防水卷材产品销售；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；机械设备销售；金属结构销售；五金产品零售；金属材料销售；砼结构构件销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　33 天凯东南 10% 从事建筑科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金属结构制造、建筑材料制造、建筑装饰及水暖管道零件制造、防水建筑材料制造、隔热隔音建筑材料制造、轻质建筑材料制造；集成房屋体系的研发、设计及技术咨询服务；建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工；机电设备安装服务、机械设备租赁服务、建筑幕墙工程专项设计服务；批发、零售：建材、装饰材料、金属制品、机械设备、钢材、五金产品、机电设备、混凝土预制构件 否

　　34 泷澄东南 10% 一般项目：工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建筑智能化工程 施工；消防设施工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　35 四川新东联 10% 钢结构集成建筑技术研究、开发和应用推广；钢结构工程的设计、施工；工程项目管理；建筑材料、装饰材料、建筑设备研发、生产、销售及技术服务；房屋建筑工程施工，市政公用工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　36 黑龙江利鹏东南绿建科技有限公司 10% 一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；工程造价咨询业务。许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工 否

　　截至2023年3月31日，发行人及其控股、参股公司工商登记的经营范围中均不存在包含“房地产开发”内容的情形，该等企业也未从事房地产开发经营业务。

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　发行人及控股和参股公司不具有房地产开发经营资质，非房地产开发企业，未从事房地产开发经营业务。

　　三、上市公司及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况

　　序号 土地使用权证号 用途 坐落位置 面积（m2） 使用权类型 是否属于住宅或商业用地

　　6 浙（2018）萧山区不动产权第0091946号 工业用地 杭州市萧山区衙前镇衙前路560号 86,831.22 出让 否

　　7 浙（2022）萧山区不动产权第0040999号 工业用地 萧山区衙前镇新林周村 7,746.39 出让 否

　　8 粤（2018）广州市不动产权第07225884号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（联合厂房） 73,363.10 出让 否

　　9 粤（2018）广州市不动产权第07225951号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（综合办公楼） 出让 否

　　10 粤（2018）广州市不动产权第07225948号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（污水处理站） 出让 否

　　11 粤（2018）广州市不动产权第07225947号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（空压站，变配电室） 出让 否

　　12 粤（2018）广州市不动产权第07226246号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（生产辅助间1） 出让 否

　　13 粤（2018）广州市不动产权第07225952号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（生产辅助间2） 出让 否

　　14 粤（2018）广州市不动产权第07225950号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（油化库） 出让 否

　　15 粤（2018）广州市不动产权第07225949号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（排水泵房） 出让 否

　　16 粤（2018）广州市不动产权第07225945号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（门卫） 出让 否

　　17 粤（2018）广州市不动产权第07225944号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（厕所） 出让 否

　　18 粤（2018）广州市不动产权第07225943号 工业用地 广州市番禺区石碁镇石基村段前锋北路44号（门卫B） 出让 否

　　19 粤房地证字第C2657300号 工业 广州市番禺区石基镇石基村段前锋北路44号（地磅房） 出让 否

　　20 粤房地证字第C2631130号 工业 广州市番禺区石基镇石基村段前锋北路44号（污水处理站） 出让 否

　　21 粤房地证字第C2631131号 工业 广州市番禺区石基镇石基村段前锋北路44号（液化石油气瓶组站） 出让 否

　　序号 土地使用权证号 用途 坐落位置 面积（m2） 使用权类型 是否属于住宅或商业用地

　　29 浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0014545号 工业用地 杭州大江东产业聚集区江东片区 218,585.00 出让 否

　　除上述已取得权属证书的土地外，2022年12月，发行人取得位于公司现生活区以南的1,093.90平方米的土地，未来拟用于优化生活区住宿条件，目前暂未办妥相关权属证书，该处土地不属于住宅及商业用地，不会用于房地产开发。沈阳国泰置业有限公司、同方联合（沈阳）房地产开发有限公司于2019年1月与发行人签署了《协议书》，以其享有合法权利的位于辽宁省沈阳市和平区同方双子座三好街 92-1号的 18套房产抵偿应付发行人的工程款，房产面积共计2,168.07平方米。上述房产暂未办理相关权属证书，为提高资产利用率，发行人将上述房产进行了出租，未涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　发行人已出具《关于公司及控股子公司、参股公司未从事房地产业务的说明》：“1、本公司及控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。2、本公司及控股子公司、参股公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容的情形，也未从事房地产开发经营业务。3、最近三年一期本公司及控股子公司、参股公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入。4、本公司及控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。截至本说明出具之日，本公司及控股子公司、参股公司未从事房地产相关业务。”

　　参股公司均已出具《关于未从事房地产业务的说明》：“1、本公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。2、本公司工商登记的经营范围中不存在包含‘房地产开发’内容的情形，也未从事房地产开发经营业务。3、最近三年一期本公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入。4、本公司未持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或联合开发房地产项目的情况。截至本说明出具之日，本公司未从事房地产相关业务。”

　　综上，发行人及控股和参股公司未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

　　1、查阅发行人及控股、参股公司的营业执照，并查询国家企业信用信息公示系统；

　　2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人、控股子公司和参股公司所在省、市的住房和城乡建设厅网站，确认发行人、控股子公司和参股公司是否持有房地产开发相关资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目；

　　3、查阅发行人及其控股公司所持有的土地使用权证书、房屋所有权证书或不动产权证书，核查其是否持有储备住宅或商业用地；

　　4、取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司、参股公司是否具备房地产开发、经营业务资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况的书面确认文件；

　　上市公司及控股和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，且不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，且不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

　　请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况金博体育，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　根据中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

　　围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等。

　　二、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　2022年8月12日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转债的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年2月12日）至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。公司为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情形，截至本反馈意见回复出具日，上述理财产品均已到期，公司资金均已收回，具体如下：

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司进行的对外投资情况如下：

　　序号 标的公司名称 成立日期 直接、间接持股比例（%） 投资额[注1] 实际出资时间 认缴出资额 标的公司主营业务 标的公司主营业务与公司业务的协同性 是否属于财务性投资

　　2 杭州东南绿能科技有限公司 2022-05-12 100.00 340.00 [注3] 500.00 屋面与光伏一体化建筑的开发、建设与投资 对钢结构业务的延伸，旨在打造绿色建筑光伏一体化，与公司战略目标一致 否

　　3 山西东南华兆新能源有限公司 2022-05-10 90.00 2.00 2023-01-17 4,500.00 屋面与光伏一体化建筑的开发、建设与投资 对钢结构业务的延伸，旨在打造绿色建筑光伏一体化，与公司战略目标一致 否

　　4 浙江东南龙焱建投新能源有限公司 2022-04-02 51.00 230.00 [注4] 10,200.00 屋面与光伏一体化建筑的开发、建设与投资 对钢结构业务的延伸，旨在打造绿色建筑光伏一体化，与公司战略目标一致 否

　　5 杭州烁禹建设工程有限公司 2021-09-22 100.00 850.00 [注5] 10,000.00 建设工程施工、输电、供电、受电电力设施的安装 建筑智能化是对钢结构业务的深耕拓展，属于公司钢结构主营业务 否

　　6 浙江御宇机电安装工程有限公司 2021-08-10 100.00 190.00 [注6] 5,000.00 工程建设活动；建设工程设计 建筑智能化是对钢结构业务的深耕拓展，属于公司钢结构主营业务 否

　　8 河南鑫梓畔建筑工程有限公司 2020-07-12 100.00 - - 2,000.00 建设工程施工、输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验 建筑智能化是对钢结构业务的深耕拓展，属于公司钢结构主营业务 否

　　9 浙江东南绿建集成科技有限公司 2018-01-11 100.00 50,000.00 [注7] 68,000.00 对外承包工程；金属结构制造；建筑用金属制品制造等 属于公司钢结构主营业务 否

　　10 黑龙江利鹏东南绿建科技有限公司 2023-02-07 10.00 - - 1,000.00 新型建筑材料制造、金属材料制造销售等 对钢结构业务的延伸，旨在打造绿色建筑光伏一体化，与公司战略目标一致 否

　　11 杭州大雅智堂信息系统有限公司 2020-09-23 40.00 40.00 2023-01-29 800.00 建筑智能化信息系统设计 建筑智能化是对钢结构业务的深耕拓展，属于公司钢结构主营业务 否

　　12 浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司 2021-08-09 100.00 132.27 [注8] 20,000.00 屋面与光伏一体化建筑的开发、建设与投资 对钢结构业务的延伸，旨在打造绿色建筑光伏一体化，与公司战略目标一致 否

　　注1：投资额为2022年2月12日（含）至本反馈意见回复出具日实际支付的款项。

　　注2：公司于2022年8月31日、2022年10月9日、2022年10月19日、2022年10月31日向浙江东南绿建钢制品有限公司出资合计5,000.00万元。

　　注3：公司于2022年7月1日、2022年7月7日、2022年8月26日向杭州东南绿能科技有限公司出资合计340.00万元。

　　注4：公司于2022年6月23日、2022年8月16日向浙江东南龙焱建投新能源有限公司出资合计230.00万元。

　　注5：公司于2022年4月受让丽水市丽卉园艺科技开发有限公司在杭州烁禹建设工程有限公司所持有的全部股权，转让完成后，公司取得杭州烁禹建设工程有限公司100%股权。公司于2022年4月28日支付股权转让款850.00万元。

　　注6：公司于2022年5月受让丽水市丽卉园艺科技开发有限公司在浙江御宇机电安装工程有限公司所持有的全部股权，转让完成后，公司取得浙江御宇机电安装工程有限公司100%股权。公司于2022年5月19日支付股权转让款190.00万元。

　　注7：公司于2022年11月对东南绿建增资50,000.00万元，其中货币出资10,000万元，债权转股权40,000万元。上述新增出资已完成实缴，增资完成后东南绿建注册资本由18,000万元人民币变更为68,000万元人民币。

　　注8：东南碳中和于2023年1月受让浙江福斯特新能源开发有限公司在浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司的25%股权，转让完成后，东南碳中和取得浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司100.00%股权。公司于2023年1月19日支付股权转让款132.27万元。

　　1、第1项浙江东南绿建钢制品有限公司、第7项福建省泷澄东南科技有限公司、第9项浙江东南绿建集成科技有限公司、第10项黑龙江利鹏东南绿建科技有限公司直接从事钢结构业务，属于公司的主营业务，不属于财务性投资。

　　2、第5项杭州烁禹建设工程有限公司、第6项浙江御宇机电安装工程有限公司、第8项河南鑫梓畔建筑工程有限公司、第11项杭州大雅智堂信息系统有限公司主要业务方向为工程建筑智能化及弱电系统工程设计及施工，能够与公司总承包主营业务产生很好的协同效应，延伸公司产业链服务范围，能帮助公司更深度满足客户需求，加强公司在总承包业务的竞争优势。因此上述投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　3、第2项杭州东南绿能科技有限公司、第3项山西东南华兆新能源有限公司、第4项浙江东南龙焱建投新能源有限公司，第12项浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司，主要业务为屋面与光伏一体化建筑的开发、建设与投资。在“双碳”目标的大背景下，公司积极布局，致力于打造绿色建筑光伏一体化的领先企业，实现“EPC+BIPV”的战略转型方向。上述投资事项为公司对钢结构主营业务的延伸，有助于公司打造绿色建筑光伏一体化领先企业，是围绕公司战略发展方向的投资，不属于财务性投资。

　　综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司进行的对外投资均符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资与类金融业务。

　　三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

　　截至2022年12月31日，除货币资金、应收账款、存货、合同资产等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况如下：

　　截至2022年12月31日，公司其他应收款主要为保证金、项目备用金等，系日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产为公司承接华东师范大学附属台州学校PPP项目的一年内到期的项目应收款，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司其他流动资产为预缴企业所得税、待抵扣进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司持有的长期股权投资为联营企业亚运投资、西藏东南、雄鹰东南，为公司通过合资、合作模式对自身钢结构业务的发展延伸，不属于财务性投资。

　　1、四川新东联钢结构集成技术开发有限公司系由发行人与四川联筑实业有限公司投资设立，注册资本5,000.00万元，其中，发行人以自有的专利及技术成果作价500.00万元出资，占比10%。双方投资协议约定：发行人在现金入股合资公司前，如合资公司发生亏损，发行人不承担经济责任，如合资公司盈利，发行人按10%比例参与分红；发行人在现金入股合资公司前，如合资公司发生的合并，分立，解散和清算等情况，发行人不承担债务，也不参与分配资产。由于发行人以专利权出资，且合资公司无占有权和转让权，故作为名义出资，以1元作价；公司不参与实际经营管理，所以作为其他权益工具投资。

　　四川新东联钢结构集成技术开发有限公司经营范围包含钢结构集成建筑技术研究、开发和应用推广；钢结构工程的设计、施工；房屋建筑工程施工，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　2、华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司系公司与山西运城建工集团有限公司共同设立，注册资本10,000.00万元，其中公司认缴出资额1,000万元，股权比例为10%，以现金支付方式，相关出资款已于2018年缴足。由于公司未派驻董监高人员参与经营管理，且持股比例为10%，对其无重大影响，所以作为其他权益工具投资核算。

　　华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司经营范围包含建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工、建筑幕墙工程专项设计服务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　3、公司与郑州天凯建筑科技有限公司于2020年8月5日共同出资设立天凯东南绿色建筑科技（河南）有限公司，截至2022年12月31日公司尚未出资。

　　郑州天凯建筑科技有限公司经营范围包含集成房屋体系的研发、设计及技术咨询服务、建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工、建筑幕墙工程专项设计服务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　4、公司与宋若伟、海南龙庆绿建科技有限公司、海南京禹京泰科技有限公司于2021年1月5日共同出资设立龙庆东南（海南）绿色建筑有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司持股比例20%，截至2022年12月31日，公司尚未出资。

　　龙庆东南（海南）绿色建筑有限公司经营范围包含各类工程建设活动、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　公司于2021年5月取得福建省泷澄东南科技有限公司10%股权。福建省泷澄东南科技有限公司经营范围包含房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建筑智能化工程施工、工程技术研究和试验发展，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　综上，截至2022年12月31日，公司持有的其他权益工具投资为参股四川新东联、华兆东南、天凯东南、龙庆东南、泷澄东南，上述参股公司为公司通过参股模式开拓区域市场，发展装配式钢结构业务，围绕产业链上下游以获取业务渠道、技术支持为目的而进行的产业投资，为公司围绕钢结构主营业务进行的相关产业布局，并且不以博取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。

　　截至2022年12月31日，公司其他非流动资产为46,702.02万元，主要为公司承接华东师范大学附属台州学校PPP项目的项目应收款，不属于财务性投资。

　　综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大金博体育、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。

　　2、查阅了发行人报告期的财务报告、审计报告及对外披露的相关公告、与本次发行相关的三会会议文件及其他公告文件、相关科目余额表、往来明细表等财务资料；

　　4、访谈了发行人相关高管和财务人员，了解公司是否存在财务性投资情况、发行人相关科目的具体内容、公司拟实施以及即将实施的财务性投资情况；

　　1、自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形；

　　2、截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。

　　根据申报材料，申请人公开发行可转债募集资金20亿元，用于“杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目”、“萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目”及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

　　项目总投资金额系根据募投项目的总承包合同、联合体内部相关协议中约定归属于发行人部分业务的工作量以及实际项目建设需求进行测算，工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素。

　　杭州国际博览中心二期地块 EPC总承包项目建设投资支出总额为174,858.95万元，拟使用募集资金投入60,000.00万元，项目具体投资明细如下表所示：

　　注：分包费用亦属于项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成。